2月10日，*ST盛潤A對外公布了《中信證券股份有限公司關(guān)于公司以新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件股份有限公司（以下簡稱富奧股份）暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》（以下簡稱《報(bào)告》）。據(jù)《報(bào)告》披露：目前一汽集團(tuán)正在將15家三級子公司股權(quán)注入到一汽股份，相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)計(jì)劃于2012年2月底前全部完成。隨著富奧股份借殼*ST盛潤上市方案的披露，一汽整體上市計(jì)劃也隨之逐漸清晰。

配圖

作為一汽集團(tuán)整體上市的前奏，2011年底，一汽股份已經(jīng)接手一汽夏利47.73%的股權(quán)，并在今年2月中旬將一汽轎車53.03%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至一汽股份名下。在完成這兩項(xiàng)最艱難的任務(wù)后，一汽集團(tuán)整體上市的資產(chǎn)整合障礙基本得以掃除，其余13家子公司由于不屬于上市公司范疇，一汽或許早已完成了上述公司的股權(quán)注入計(jì)劃。有業(yè)內(nèi)人士預(yù)測，如果富奧股份能在今年8月順利完成借殼*ST盛潤上市計(jì)劃，那完成主輔業(yè)剝離的一汽集團(tuán)，在今年完成整體上市任務(wù)屬大概率事件。

歷時(shí)五年完成主輔剝離

哪些資產(chǎn)將要整體上市？哪些資產(chǎn)將與主業(yè)剝離？為解決這一難題，一汽集團(tuán)用了五年的時(shí)間。早在2007年，一汽集團(tuán)就已經(jīng)定調(diào)：整體上市資源不包括零部件，這使得該集團(tuán)的整體上市實(shí)質(zhì)上是其整車類資產(chǎn)的整體上市。為了完成這一目標(biāo)，一汽的首要任務(wù)是通過內(nèi)部重組將主輔業(yè)剝離，當(dāng)時(shí)給解放汽車提供零部件的龍頭企業(yè)一汽富奧首當(dāng)其沖。

一汽富奧是富奧股份的前身，成立于1998年9月，由一汽集團(tuán)將其所屬的9家全資和8家合資零部件企業(yè)合并組建而成，是一汽旗下核心零部件整合廠商，規(guī)模遠(yuǎn)超一汽其他兩家零部件企業(yè)一汽富維和啟明信息，是一汽旗下最大的零部件供應(yīng)商。

2006年，經(jīng)國務(wù)院原則同意一汽集團(tuán)主輔分離改制分流第三批實(shí)施方案，同意將一汽富奧等4個(gè)單位納入本次輔業(yè)改制范圍，全部改制為非國有法人控股企業(yè)。隨后，2007年12月，一汽集團(tuán)與寧波華翔和76名自然人共同發(fā)起設(shè)立富奧股份。寧波華翔當(dāng)時(shí)是富奧股份第一大股東，控股49%；一汽集團(tuán)以35%的持股比例退居第二，并以第二股東的身份成功將富奧作為次要資產(chǎn)剝離于一汽集團(tuán)之外，為今后的整體上市埋下伏筆。

2011年，處于破產(chǎn)重整之中的*ST盛潤為富奧股份上市提供了殼資源，借此，富奧股份與一汽集團(tuán)之間的零部件關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)得以進(jìn)一步清晰界定。根據(jù)一汽集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃，車身、發(fā)動(dòng)機(jī)、變速箱、商用車橋等整車關(guān)鍵零部件由一汽股份各整車企業(yè)生產(chǎn)，由此一汽股份經(jīng)營的零部件業(yè)務(wù)為整車關(guān)鍵零部件。

而富奧股份經(jīng)營的汽車零部件業(yè)務(wù)為除整車關(guān)鍵零部件外的汽車核心零部件業(yè)務(wù)，涉及環(huán)境系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)等七大類汽車零部件產(chǎn)品，并與一汽旗下另兩家上市公司一汽富維、啟明信息生產(chǎn)的汽車零部件產(chǎn)品不同。通過劃定各企業(yè)之間的零部件生產(chǎn)品種，一汽力求在整體上市時(shí)，規(guī)避旗下三家零部件上市企業(yè)的同業(yè)競爭關(guān)系。

而*ST盛潤以新增股份換股吸收合并富奧股份的方案也亟待在今年8月31日之前完成，其完成的先決條件是獲得國資委、雙方股東大會、中國證監(jiān)會三方批準(zhǔn)。這無意中也暗示著一汽整體上市的時(shí)點(diǎn)將在8月之后，緊跟富奧股份。

一汽大眾、一汽豐田有望并入報(bào)表

一汽股份是一汽集團(tuán)為進(jìn)行主業(yè)重組改制，于2010年7月發(fā)起設(shè)立的股份公司，是一汽集團(tuán)的整體上市平臺，以汽車制造、銷售、服務(wù)及汽車技術(shù)研究、開發(fā)及服務(wù)為主業(yè)。有一汽集團(tuán)高管透露，“一汽股份將于今年4月之前正式掛牌成立，試運(yùn)營6個(gè)月后，即可通過大型國企特別通道實(shí)現(xiàn)上市”。有業(yè)內(nèi)人士向記者分析，“于今年10月登陸A股市場，也許是一汽為黨的十八大獻(xiàn)禮之舉”。

根據(jù)《報(bào)告》披露的“一汽股份資產(chǎn)結(jié)構(gòu)圖”顯示，一汽股份目前除了控股一汽轎車、一汽夏利外，還將控股一汽解放、一汽大眾、一汽吉林汽車有限公司、一汽客車有限公司、一汽鑄造、一汽模具制造有限公司、一汽物流有限公司、中國第一汽車集團(tuán)進(jìn)出口有限公司、海南熱帶汽車試驗(yàn)有限公司、機(jī)械工業(yè)第九設(shè)計(jì)研究院有限公司、長春汽車材料研究所科技咨詢服務(wù)有限公司、長春汽車研究所科技服務(wù)有限公司、一汽財(cái)務(wù)等13家企業(yè)。

除一汽轎車、一汽夏利、一汽大眾和一汽財(cái)務(wù)4家企業(yè)外，其余11家企業(yè)均為一汽股份100%控股。值得注意的是，在這張一汽股份資產(chǎn)結(jié)構(gòu)圖上，一汽大眾、一汽豐田等優(yōu)質(zhì)整車、零部件資產(chǎn)被明確無誤地涵蓋其中。其中一汽大眾的60%股權(quán)將被注入到一汽股份中，

而根據(jù)一汽轎車近期發(fā)布的《收購報(bào)告書》顯示，一汽豐田汽車銷售有限公司（以下簡稱一汽豐田銷售）和天津一汽豐田汽車有限公司（以下簡稱天津一汽豐田）由于屬于合營企業(yè)，不在一汽股份下屬的15家子公司之內(nèi)。根據(jù)中國一汽整體重組改制方案，在中國一汽出資完成后，一汽股份將直接持有天津一汽豐田20%股權(quán)，并通過一汽夏

利持有其30%股權(quán)；一汽股份直接持有一汽豐田銷售38%股權(quán)，并通過天津一汽豐田持有其25%股權(quán)，通過四川一汽豐田汽車有限公司持有其5%股權(quán)。“由于一汽股份直接或通過子公司間接擁有一汽大眾、一汽豐田50%以上股權(quán)，這意味著一汽集團(tuán)整體上市后，一汽大眾和一汽豐田的企業(yè)收入將有望并入上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中。”廣發(fā)證券分析師對記者說。

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的有關(guān)規(guī)定，“母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)……應(yīng)當(dāng)將該被投資單位認(rèn)定為子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍”。

類似于中交股份IPO方案

以何種方式整體登陸資本市場，是一汽為業(yè)內(nèi)設(shè)置的謎題。此前，包括安信證券在內(nèi)的幾家投行，曾為一汽集團(tuán)設(shè)計(jì)了四套不同的整體上市方案：包括剝離一汽富維、啟明信息，將一汽轎車、一汽夏利注入新成立的一汽股份，進(jìn)而以IPO的方式實(shí)現(xiàn)整體上市；或?yàn)橐黄睦鰧r(jià)，通過換股吸收的方式將一汽夏利合并到一汽轎車，同時(shí)通過定向增發(fā)，將一汽集團(tuán)持有的其他可上市資產(chǎn)全部一次性注入一汽轎車等等。

但基于去年6月底一汽股份的成立，華泰聯(lián)合證券分析師姚宏光認(rèn)為，一汽集團(tuán)整體上市的方案基本可以確定為IPO。“對于IPO的具體形式，由于一汽集團(tuán)‘十二五’期間的擴(kuò)張規(guī)劃帶來的資金需求，方案可能更類似于中交股份的IPO方案，即發(fā)行部分新股用于換股吸收合并一汽轎車、一汽夏利的同時(shí)，發(fā)行部分新股用于融資。”

而此前有機(jī)構(gòu)建議一汽以“A+H”方式實(shí)現(xiàn)融資額度最大化的方案，也因操作時(shí)間過長而放棄。據(jù)了解，目前一汽集團(tuán)制定的自主品牌發(fā)展戰(zhàn)略已經(jīng)進(jìn)入到攻堅(jiān)階段。由于2011年，一汽轎車和一汽夏利均未完成銷量目標(biāo)，一汽決定2012年用快速輸血方式上馬新產(chǎn)品、擴(kuò)大生產(chǎn)線。

在今年1月舉行的“中國一汽2012年?duì)I銷年會”上，一汽集團(tuán)總經(jīng)理許憲平提出了“2012年集團(tuán)公司銷售300萬輛”的目標(biāo)，重點(diǎn)工作就是拼搶份額、提升品牌影響力。而這一快速輸血自主品牌的發(fā)展方式，需要來自資本市場的資金支持。

根據(jù)一汽的發(fā)展規(guī)劃，“十二五”期間，一汽將投巨資在長春建立系統(tǒng)、完整、高效的國內(nèi)一流乘用車研發(fā)基地，提高其自主品牌乘用車產(chǎn)品的市場競爭力、品牌影響力和盈利能力。“從迫切需要資本市場支撐其未來擴(kuò)張規(guī)劃、形成內(nèi)生增長能力的角度判斷，一汽集團(tuán)年內(nèi)實(shí)施IPO整體上市當(dāng)屬大概率事件。”姚宏光認(rèn)為。